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一致行動人瞞天過海伎倆現(xiàn)形 交易所加大監(jiān)管力度

2016-10-19 09:29| 發(fā)布者: 解剛| 查看: 663| 評論: 0|來自: 中國證券報

圍繞涉嫌隱瞞一致行動人的問題,上交所日前再次向上市公司武昌魚發(fā)出問詢函。接近監(jiān)管部門的人士向中國證券報記者表示,繼上半年將上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為列為重點監(jiān)管對象之后,三季度以來,圍繞二級市場舉牌頻現(xiàn)、規(guī)避“借殼”現(xiàn)象日漸突出等新情況、新問題,上交所進一步加大了對隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為監(jiān)管力度。

業(yè)內(nèi)人士指出,隱瞞一致行動人關(guān)系侵犯了其他投資者的知情權(quán),有違三公原則,導(dǎo)致信披違規(guī)、減持違規(guī)等行為,并容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛。除隱瞞一致行動人關(guān)系外,一致行動人關(guān)系認定不清、隨意更改一致行動人關(guān)系、一致行動人行動不一致等亂象也受到市場和監(jiān)管部門的關(guān)注。

交易所密切關(guān)注

在不到一個月內(nèi),上交所向武昌魚發(fā)出三份問詢函,舉牌方宜昌長金與武漢聯(lián)富達等六名股東此前未披露的一致行動人關(guān)系被起底。

接近監(jiān)管部門的人士表示,上半年上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為是上交所重點監(jiān)管的四大類行為之一。三季度以來,面對二級市場舉牌頻現(xiàn)這一新情況,上交所進一步加大了對此類行為的監(jiān)管力度。上交所對于每一家上市公司都設(shè)有監(jiān)管員,可以就異,F(xiàn)象隨時向上市公司進行問詢。上市公司股東隱瞞的一致行動人關(guān)系可以通過工商登記、開戶信息、交易IP、股東舉報等渠道查證。

上交所對上市公司股東隱瞞一致行動人關(guān)系的監(jiān)管舉措不止于問詢。3月14日,上交所對博通股份股東黃永飛及其一致行動人顧萍、黃凱凱、黃培、秦偉、秦晶晶、顧春泉隱瞞一致行動人關(guān)系和股份買賣等方面存在違規(guī)事項給予處分。其中,對黃培等四人予以公開譴責(zé),對黃永飛等三人予以通報批評。上交所將通報中國證監(jiān)會和陜西省人民政府,并將記入上市公司誠信檔案。

除舉牌外,由于規(guī)避“借殼”問題日漸突出,并購重組過程中涉嫌隱瞞一致行動人關(guān)系的問題也成為近期交易所問詢的重點。以羅頓發(fā)展為例,公司因收購易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)而收到上交所的第三份問詢函,一致行動人關(guān)系問題成為關(guān)注的重點。由于標的公司實際控制人夏軍是上市公司控股股東、實際控制人李維妹夫,三家定增認購對象也是李維控制的企業(yè),因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過,原方案并未披露一致行動人關(guān)系。

隱瞞關(guān)系有違三公原則

接近監(jiān)管部門的人士表示,隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為侵犯了其他投資者的知情權(quán),有違三公原則,導(dǎo)致信息披露及減持等違規(guī)行為,并容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛。上市公司被舉牌后,股價往往會大幅上漲。部分上市公司股東在增持過程中不希望因信息披露而導(dǎo)致增持成本上升,于是分散成多個賬戶暗中增持。按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一家上市公司已發(fā)行股份的5%時,應(yīng)及時進行信息披露。通過隱瞞一致行動人暗中增持,經(jīng)常造成信息披露違規(guī)。

在此背景下,“蒙面舉牌”受到高度關(guān)注。8月3日,上交所向昌九生化發(fā)出的問詢函指出,公司股東周勇、趙海月與趙平3人合計持股比例已達公司總股本的6.269%,上交所要求公司向周勇、趙海月、趙平核實,他們之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系,并及時履行信息披露義務(wù)。

隱瞞一致行動人關(guān)系還可能造成“短線交易”等違規(guī)減持行為。去年9月,安徽證監(jiān)局決定對荃銀高科原董事徐文建處以60萬元罰款,原因是徐文建與吳桂龍等人商議利用各自控制的徐文建、兆某咨詢等16個股票賬戶,于2013年8月份開始買入荃銀高科股票,并于2014年1月30日首次達到5%,至2014年4月29日股東大會時的持股比例達11.89%,并在股東大會上幫助徐文建當(dāng)選董事。股東大會后,相關(guān)賬戶組陸續(xù)減持荃銀高科股票,至2014年5月29日減持至7.03%。這一過程涉及多次信披及減持違規(guī)。

隱瞞一致行動人關(guān)系一旦曝光,容易引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)等糾紛,這在曠日持久的康達爾股權(quán)爭奪戰(zhàn)中表現(xiàn)得尤為突出。

 “一致行動人”亂象迭出

除部分公司隱瞞一致行動人關(guān)系外,一致行動人關(guān)系認定不清、隨意更改一致行動人關(guān)系、一致行動人行動不一致等也受到市場和監(jiān)管部門的關(guān)注。

對于一致行動人關(guān)系的認定,部分公司打“擦邊球”,交易所予以關(guān)注并發(fā)出問詢函。

隨意更改一致行動人關(guān)系的問題也引發(fā)了爭議。招商財富旗下的兩個資管計劃瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號去年3月參與萬潤股份非公開發(fā)行,合計持有萬潤股份5.15%股份,并在今年3月解禁后通過瑞豐向陽1號減持0.96%股份。3月17日,招商財富以信息披露義務(wù)人的身份披露了權(quán)益變動報告書,減持后兩個資管計劃合計持股4.19%。其后,招商財富決定將權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人由自身更改為北京瑞豐和恒泰華盛資管,并表示瑞豐向陽1號和恒泰華盛1號為兩個獨立的資管計劃,未發(fā)現(xiàn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動安排。

一致行動人有時出現(xiàn)行動不一致的情況。以華平股份為例,2014年,劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱結(jié)成的一致行動人出現(xiàn)一邊小幅增持,一邊大幅減持的情況。當(dāng)年4月25日,公司發(fā)布公告稱,王昭陽于4月23日增持3萬股,占公司股份比例的0.009%,而劉曉丹、熊模昌、王昭陽自2013年5月21日起至2014年4月24日累計減持公司5.192%的股份。


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