注冊制改革漸行漸近。 繼11月6日證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(征求意見稿)》之后,11月27日,證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》(以下簡稱《意見》),從9個方面規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行(具體9條意見詳見右圖)。 證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍27日在發(fā)布會上表示,“這次出臺的意見,是我們對發(fā)行審核權(quán)力運行過程中可能存在權(quán)力尋租和腐敗風(fēng)險的事項和環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理排查的基礎(chǔ)上,采取的有針對性的完善和改進(jìn)措施。” “《意見》的出臺就是逐步向注冊制靠攏。反腐倡廉、壓縮權(quán)力的尋租空間是需要注冊制改革來解決;而注冊制改革又是證監(jiān)會既定的工作任務(wù),所以‘反腐和注冊制改革’其實是一個事情!蔽錆h科技大學(xué)教授董登新接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時對此解讀,IPO注冊制是市場化、法治化精神的集中體現(xiàn),是A股依法治市的最關(guān)鍵一步。同時,注冊制將淡化行政審批、放松行政管制,有利于消除權(quán)力尋租與腐敗風(fēng)險。 簡政放權(quán)、以信披為中心 張曉軍27日在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示,股票發(fā)行上市是企業(yè)直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來,共有2800家公司通過發(fā)行上市融資累計超過7.5萬億元。在現(xiàn)行法律制度下,監(jiān)管機(jī)關(guān)承擔(dān)著《證券法》賦予的核準(zhǔn)責(zé)任,需要對企業(yè)是否符合法定發(fā)行條件和信息披露要求進(jìn)行專業(yè)分析和主觀判斷。 具體來看,《意見》的第一點主要內(nèi)容是貫徹簡政放權(quán)和以信息披露為中心工作要求,針對現(xiàn)行發(fā)行條件過多過寬問題,研究取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件,調(diào)整為通過信息披露方式落實監(jiān)管要求,壓縮審核權(quán)力項目和內(nèi)容,從源頭上減少尋租空間。 “取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件就是遵循法律的基本門檻,去除額外門檻;簡政放權(quán)和注重信披,也意味著券商、律所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任會更重。”上海本地一位資深投行人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示,從《意見》的第二、四點也可看出監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變,對業(yè)內(nèi)關(guān)注的“審核標(biāo)準(zhǔn)不透明”以及復(fù)雜疑難等進(jìn)行著手解決。 如《意見》第二點強(qiáng)調(diào),將對過往的審核標(biāo)準(zhǔn)和典型案例進(jìn)行歸納整理,成熟一批公布一批,成熟一項公布一項,切實提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度,強(qiáng)化社會監(jiān)督;又如第四點,對發(fā)行審核中遇到的復(fù)雜疑難和重大無先例問題,明確提請專題會議決策的程序要求,有效杜絕個人因素對問題定性和審核進(jìn)程的影響。 董登新認(rèn)為,監(jiān)管者淡化IPO行政審批后,注冊制改革的要求即是讓作為證券中介的證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及相關(guān)簽字人對IPO造假承擔(dān)連帶法律責(zé)任。這一法律的威懾力,會促使證券中介誠實守信、勤勉盡責(zé),恪守職業(yè)道德準(zhǔn)則,遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范,不因商業(yè)利益而迎合或唆使發(fā)行人造假,確保IPO信息披露的真實性和完整性。 “在注冊制背景下,監(jiān)管者的工作重心將從IPO審核轉(zhuǎn)向市場監(jiān)管。”董登新判斷,具體包括三個方面的職責(zé):第一,加大對發(fā)行人和上市公司的信息披露監(jiān)管;第二,加大對證券中介行為規(guī)范的監(jiān)管;第三,嚴(yán)查嚴(yán)打證券違法犯罪活動,尤其是內(nèi)幕交易及市場操縱。 發(fā)行審核提速 《意見》第三點是針對市場反映的審核進(jìn)度不透明問題,建立限時辦理和督辦制度,對各審核環(huán)節(jié)提出明確時限要求,在正常審核狀態(tài)下(因政策原因停發(fā)或調(diào)整的除外),從受理到召開反饋會不超過45天,從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天,從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。 對此,有媒體將其解讀為“IPO申報到上市最快75天”并引起廣泛關(guān)注。而申萬宏源分析師林麗梅接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時稱“最快75天”系誤讀。 她認(rèn)為,首先、按照新規(guī)定,假設(shè)有兩輪反饋,從受理材料到發(fā)審會召開基本上要6個月,但是相較于之前,審核速度的確是提速了、周期縮短了,例如在2012年發(fā)行較為順暢的年份,基本上需要1年左右的時間。 申萬宏源報告指出,在上述算法中,初審會到發(fā)審會通知函以及發(fā)批文,這兩段時間期限沒有給出,這對于調(diào)整二級市場的股票供給留下余地;最后不排除還有窗口指導(dǎo)的可能。 “以后整個(審核)時間確實會縮短,但不會是簡單疊加那么簡單!鄙鲜鐾缎腥耸恳蚕颉睹咳战(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,比如證監(jiān)會方面出具反饋意見之后,上市公司回復(fù)要1個月到3個月。如果回復(fù)了仍不滿意,那么還需要再次回復(fù)。再如,財務(wù)數(shù)據(jù)過了有效期,企業(yè)需要補(bǔ)充更新,這個也需要時間,而且時間上是不可控的。 該投行人士認(rèn)為,《意見》中的這三個時間段,是證監(jiān)會內(nèi)部可以控制的時間,關(guān)鍵最耗時的是每個時間段之間的間隔。此外,按目前的流程,企業(yè)IPO申請通過發(fā)審會后,還需要獲得一個發(fā)行批文才會正式招股并上市。這個發(fā)行批文的節(jié)奏,會根據(jù)多個方面因素,比如二級市場的承接力等對新股發(fā)行節(jié)奏進(jìn)行控制。 規(guī)范、強(qiáng)化和細(xì)化 上述投行人士表示,《意見》中有些是新內(nèi)容,比如之前發(fā)行人可以預(yù)約審核人員,但沒明確到具體幾天內(nèi)見,此次意見予以了明確;有些則是在已有相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上的強(qiáng)化,如發(fā)行審核工作的回避情形,將在已有的公務(wù)回避要求基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化。 具體來看,意見第四條提出,對發(fā)行審核中遇到的復(fù)雜疑難和重大無先例問題,明確提請專題會議決策的程序要求,有效杜絕個人因素對問題定性和審核進(jìn)程的影響。第五條則針對部分發(fā)行人反映的見面難、溝通難問題,建立預(yù)約接待制度,及時滿足發(fā)行人正常業(yè)務(wù)溝通需求。對于當(dāng)事人按規(guī)定提出接待預(yù)約的,原則上應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)安排見面。同時,嚴(yán)禁發(fā)行審核人員在發(fā)行審核期間與發(fā)行人及相關(guān)利害當(dāng)事人進(jìn)行任何正常工作溝通之外的私下接觸。 此外,第六條進(jìn)一步加強(qiáng)對審核過程管理,全面落實發(fā)行審核工作全程留痕制度;第七條則在已有公務(wù)回避要求基礎(chǔ)上,進(jìn)一步細(xì)化發(fā)行審核工作應(yīng)當(dāng)回避的具體情形,明確回避事項的操作流程,建立相應(yīng)的報告制度及監(jiān)督問責(zé)機(jī)制,有效防止利益沖突。 同時,在監(jiān)督和問責(zé)方面,《意見》最后兩條專門作出強(qiáng)調(diào)。將對發(fā)審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業(yè)活動、是否濫用表決權(quán)、表決理由是否正當(dāng)合理、表決意見是否與工作底稿一致等進(jìn)行監(jiān)督檢查。涉嫌違反工作紀(jì)律的,及時進(jìn)行處理。對違反審核工作紀(jì)律的人員,依規(guī)予以黨紀(jì)政紀(jì)處分,處理結(jié)果及時向社會公開,涉嫌違法犯罪的,堅決移交有關(guān)部門處理,切實落實主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任。 從上述各條細(xì)則來看,此次《意見》內(nèi)容突出的是規(guī)范、強(qiáng)化和細(xì)化。在制度建設(shè)上更加細(xì)致,就可以使將來的市場運行更加合規(guī)合法。 注冊制改革正有序開展 “在新興加轉(zhuǎn)軌的市場環(huán)境下,發(fā)行審核的體制機(jī)制安排如何既能從源頭上提高上市公司質(zhì)量,防范欺詐上市風(fēng)險,規(guī)范擬上市公司行為,提升上市公司治理水平,又能有效防范可能產(chǎn)生的尋租空間,切斷利益輸送的鏈條,遏制腐敗行為的發(fā)生,始終是發(fā)行制度改革需要關(guān)注的主要問題!睆垥攒姺Q。 “實踐中產(chǎn)生的腐敗案例,教訓(xùn)十分深刻。從根本上解決好這一問題,必須正確處理好市場與政府的關(guān)系,加快推進(jìn)黨的十八屆三中全會確定的股票發(fā)行注冊制改革!睆垥攒姺Q,“這次出臺的意見,是我們對發(fā)行審核權(quán)力運行過程中可能存在權(quán)力尋租和腐敗風(fēng)險的事項和環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理排查的基礎(chǔ)上,采取的有針對性的完善和改進(jìn)措施。” 董登新向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,核準(zhǔn)制的行政審批,其實質(zhì)是由監(jiān)管者代替投資者判斷、思考與決策,發(fā)行人、投資者及市場沒有話語權(quán),證券中介及保薦人的法定責(zé)任也形同虛設(shè),A股一級市場的行政化及過度管制,也構(gòu)成了A股“政策市”基礎(chǔ)。 “我的觀點是,注冊制改革也可以按照中國式改革試點的慣例做法,進(jìn)行先行先試,可考慮由國務(wù)院行政授權(quán),再等新《證券法》通過后,就可以名正言順了。當(dāng)務(wù)之急就是制度準(zhǔn)備!倍切卤硎。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,其實當(dāng)前我國的金融制度建設(shè)正在加速推進(jìn),國務(wù)院總理李克強(qiáng)近期也多次提及“多層次的資本市場”。而新三板的分層制也在緊鑼密鼓的推進(jìn)中。 全國人大常委會委員、財經(jīng)委副主任委員吳曉靈11月19日在某論壇上建議,應(yīng)該在總結(jié)本次股市波動經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上,加快推進(jìn)《證券法》修訂。推出注冊制,完善股票發(fā)行各相關(guān)方責(zé)任,明確上市公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所各自的責(zé)任,以投資者人數(shù)的多少、投資者適當(dāng)性原則決定信息披露的要求,區(qū)分不同層次的市場。 談及注冊制改革進(jìn)度,張曉軍回應(yīng)稱,推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革是黨中央、國務(wù)院作出的重大決策部署,對于進(jìn)一步理順政府和市場關(guān)系,擴(kuò)大資本市場包容性和覆蓋面,提高直接融資比重,激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力,促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)增長和轉(zhuǎn)型升級,具有重要意義。 目前,推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革的各項準(zhǔn)備工作有序開展。證監(jiān)會和證券交易所正在組織研究與注冊制相關(guān)的配套規(guī)章和規(guī)則。 |
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